Sociedad de responsabilidad limitada y sociedades irregulares.

COMPAÑÍA SRL  E IRREGULLARES

1Defina Sociedad de Responsabilidad Limitada

 

1- Artículo 201 La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.

 

2  ¿Cuales son las sociedades que no tienen personalidad jurídica?

Sociedades de cuentas de participación

Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías, pero deben probarse por escrito (art 364 del Código de Comercio).

La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil, da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio. Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.

La sociedad accidental

La sociedad accidental se rige por las convenciones entre las partes (articulo 363 Código de Comercio ), además de estar exentas de las formalidades de la compañía, pero deben probarse por escrito y es tomada por la doctrina como una sociedad efímera, limitada al objetivo de su constitución, que es la ejecución de uno o varios negocios transitorios y determinados.

2- Artículo 201 Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica

 

3 ¿Dónde se encuentra determinado el domicilio social de una compañía?

3-El domicilio de la compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal.

 4¿Qué debe expresar el documento constituitvo de las Sociedades de Responsabilidad Limitada?

4- Artículo 214 El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:

 

5 ¿Cuál es el domicilio social de una compañía?

5-Artículo 203.- El domicilio de la compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal

 

6 ¿Qué es una sociedad Irregular, y cuando no se tiene por legalmente constituida una sociedad?

Es aquella que se documento pero no se registro o publico, en los tipos en que se exige, habiendo vencido los plazos para ello. Al respecto el artículo 219 del Código de Comercio señala:

Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedaran personal y solidariamente responsables por sus operaciones”

7¿ En las SRL cuales son las limitaciones al monto del capital social?

7- Artículo 315.- Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.

 8¿ A que se limita la responsabilidad de los Socios en la SRL?

8- Artículo 312.-  la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.

 

9 En el acto de constitución del la sociedad, ¿cual es el monto del capital social que los socios deberán suscribir e integrar?

9- Artículo 313.- En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.

 

10 ¿En las SRL como deben ser las cuotas?

 

10- Artículo 316.- Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.

 

11 ¿Qué son las cuotas sociales y cuales son las condiciones a las cuales esta sometida la cesión de las cuotas sociales en la SRL?

Las cuotas son aquellas que indican la medida de la participación del socio en la sociedad, específicamente en el capital social, y representan conjuntos de derechos y poderes. Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes haber sido ofrecidas a los socios

11-Artículo 317.- Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:

 

  1. a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.

 

  1. b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.

 

Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.

 

12¿Deben ser de igual monto las cuotas en las SRL?

12-Artículo 316.- Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.

 

13 ¿La compañía de responsabilidad limitada debe ser administrada sólo por sus socios?

13-Artículo 322.- La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.

 

14¿Qué se necesita para la revocatoria de los administradores que sean socios?

14-Artículo 323.- Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.

 15 ¿Son responsables los administradores por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social?

15-Artículo 324.- Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere.

 

16 Obligacion de ls administradores a realizar el balance

16-Artículo 329.- Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.

 

En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.

 

Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente.

 

17 ¿Cuántos votos tiene un socio por cada cuota que le pertenzca?

 

17-Artículo 333.- Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.

 

¿18 Que deberá observarse en la transfromaciond e una sociedad de otro tipo en una SRL?

18-Artículo 335.- En la transformación de una sociedad de otro tipo en una compañía de responsabilidad limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.

 

19 ¿Qué es la fusión de las sociedades y por quienes deberá ser acordada?

Las sociedades se fusionan para que de dos débiles se forme una fuerte, (aquí aplica el refrán de que en la unión esta la fuerza), es decir, implica que dos sociedades se juntan para formar una sola y para ello es preciso seguir los tramites que señalan los artículos 344 y 345 del Código de Comercio.

19-Artículo 343.- La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.

 

 20 ¿Qué deben presentar los administradores de cada una de las compañías que quieren fusionarse, para su registro y publicación?

20-Artículo 344.- Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.

 

21 Concluida o disuelta la compañía ¿pueden los administradores hacer nuevas operaciones?

21-Artículo 347.- Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes.

 

22 ¿Cuáles son las obligaciones de los liquidadores?

22-Artículo 350.- En todo caso los liquidadores están obligados:

 

23 ¿Qué es la liquidación y quienes la representan en juicio?

La liquidación es una labor indispensable para poner fin a la existencia de la sociedad, se llama liquidación a la conversión de activos (acreencias, mercancías etc) en dinero efectivo, o sea , en liquido, a fin de pagar las deudas y poder repartir el resto entre los socios. El liquidador deberá efectuar las labores indicadas en los numerales del art 350 con la salvedad de que la asamblea de socios le haya podido añadir alguna mas.

23-Artículo 351.- La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en juicio por los liquidadores.

 

13 ¿La compañía de responsabilidad limitada puede ser administrada por personas distintas a los socios?

 24-Artículo 322.- La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.

 

 25¿Qué se necesita para la revocatoria de los administradores que sean socios?

25-Artículo 323.- Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.

 

 

  26 ¿Son responsables los administradores por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social?

26-Artículo 324.- Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere.

 

La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables.

 

 

 

 27 ¿Para que actos se consideran autorizados los administradores?

27-Artículo 325.- Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla.

 

 

 28 ¿Pueden los administradores hacer operaciones en la misma especie de negocios que la realiza la compañía sin el consentimiento de los socios?

28-Artículo 326.- Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.

 

29¿Cuándo es necesaria la designación de comisarios?

29-Artículo 327.– En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.

En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores.

 30 ¿Qué Libros debe llevar la SRL aparte de los precritos para todo comerciante?

30-Artículo 328.- Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de responsabilidad limitada debe llevar:

 

 

 

31 ¿Qué es la asociacion en participación?

31-Artículo 359.- La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil, da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.

Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.

El autor Juan Garay señala que la asociación en participación no tiene nada que ver con la compañía mercantil, se rige por las reglas de los artículos 359 al 364 del Código de Comercio y las convenciones de ambas partes siempre que consten por escrito

32 ¿Qué son comisarios y Cuales son los derechos de los mismos?

El Comisario: Es el órgano societario encargado de fiscalizar, vigilar, inspeccionar y examinar la gestión social, los libros contables y la actividad de los administradores, en interés exclusivo de la sociedad.

32-Artículo 309.- Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artículo 287 tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los documentos de la compañía.

 

33 ¿ A quien compete la acción contra los administradores por hechos de que sean responsables?

33-Artículo 310.- La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.

 

Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.

 

La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que se haya verificado la próxima asamblea.

 

Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social,

 

 34 ¿Cuáles son los deberes de los comisarios?

34-Artículo 311.- Los comisarios deberán:

 

1º Revisar los balances y emitir su informe.

 

2º Asistir a las asambleas.

 deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.

 

 

3º Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compañía.

 

 

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